Cambio climático, Ciberseguridad, Capital humano y Diversidad en el eje de atención

La firma de acuerdos globales, el establecimiento de potentes alianzas, la aprobación de regulaciones, la aparición de nuevos frameworks y el desarrollo de taxonomías, entre otras, perfilan las tendencias globales de un mundo que demanda mayor información sobre aspectos ESG.

Con la atención puesta en todos ellos, consideramos útil desgranar −en forma progresiva− aquellas noticias a las que las empresas deben, necesariamente, prestar atención.

Para ello, en este artículo nos centraremos en las novedades y en los cambios en torno de los requerimientos de información de cuestiones ESG[1] que la SEC ha publicado en el último tiempo.

CIBERSEGURIDAD

Ante el aumento y la exposición al riesgo de ciberataques, la digitalización de operaciones, la popularización del teletrabajo y una mayor utilización de plataformas de pagos digitales, entre otros, la SEC ha llamado a reforzar y estandarizar la información que emiten las empresas.

En marzo de 2022, la SEC propuso nuevas reglas y modificaciones (actualmente, en consulta pública) respecto a la información por presentar por parte de las emisoras[2] sobre cuestiones relativas a ciberseguridad.

Dentro de las novedades, encontramos que las emisoras deben proporcionar información actualizada en relación con incidentes de ciberseguridad. A su vez, deben divulgar detalles sobre distintas cuestiones no reveladas previamente por ser consideradas inmateriales, pero que, con el tiempo, se han vuelto materiales en su conjunto.

Además de la notificación de incidentes, se solicita brindar información sobre la gestión, la estrategia y la gobernanza de los riesgos de ciberseguridad de las emisoras.

Las modificaciones propuestas tienen como fin promover las revelaciones consistentes, comparables y útiles para la toma de decisiones; también, facilitar el escenario para realizar evaluaciones sobre la exposición de las emisoras frente a los riesgos e incidentes de ciberseguridad, como también su capacidad para gestionarlos y mitigarlos.

Las emisoras extranjeras no están exentas de las reglas de ciberseguridad propuestas, ya que se enmendará el Formulario 20-F para ser consistentes con lo que se exigirá en los formularios nacionales; además, se agregará al Formulario 6-K, «incidentes de ciberseguridad», como tema de informe.

CAMBIO CLIMÁTICO

También, en marzo de este año, la SEC propuso ciertos cambios en las reglas respecto a las divulgaciones que son solicitadas a las emisoras, nacionales y extranjeras, en relación con el cambio climático.

Dentro de los principales cambios y exigencias de información, se mencionan:

• Gobernanza: información sobre la gobernanza de la emisora respectos a los riesgos relacionados con el clima y los procesos de gestión de riesgos relevantes.
• Riesgos materiales: información sobre la identificación de riesgos relacionados con el clima, que han tenido o es probable que tengan un impacto material en el negocio, y como estos han afectado o es probable que afecten la estrategia, el modelo de negocio y la perspectiva de la emisora.
•  Riesgos físicos y de transición: información sobre el impacto de los eventos relacionados con el clima (eventos meteorológicos severos y otras condiciones naturales) y las actividades de transición en las partidas de los estados financieros.
• Escenarios y metas: para las emisoras que ya han comenzado a realizar análisis de escenarios y planes de transición, y/o hayan establecido metas y objetivos (siempre en relación al cambio climático), la SEC propone revelaciones adicionales, para facilitar que los inversionistas realicen evaluaciones de la exposición y la gestión de los riesgos relacionados con el clima y, en particular, los riesgos de transición.
• Emisiones de alcance 1 y 2: información sobre las emisiones directas e indirectas de gases de efecto invernadero (GEI, alcance 1 y 2), similares a las ya reportadas bajo frameworks, como el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD) y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero (GHG Protocol).
• Emisiones de alcance 3 (emisiones de GEI de las actividades aguas arriba y aguas abajo en su cadena de valor): sólo se deberán divulgar si son significativas o si la emisora ha establecido un objetivo o una meta respecto a estas emisiones de alcance 3. Se propone una exención de divulgación para las empresas más pequeñas.
• Aseguramiento: según los cambios propuestos, ciertas emisoras deberán asegurar por un tercero independiente aquellas divulgaciones de emisiones de alcance 1 y 2.
  Vale resaltar que las reglas propuestas serán de incorporación gradual y que aún están en período de consulta pública.

GESTIÓN DEL CAPITAL HUMANO

Si bien aún no se han propuesto modificaciones a las regulaciones actuales para las emisoras extranjeras, las cuestiones referidas a la gestión de capital humano están en la agenda de elaboración de normas de la SEC. Tal es así que el presidente de la SEC, Gary Gensler, indicó que las emisoras deberían divulgar información sobre «rotación de la fuerza laboral, capacitación en habilidades y desarrollo, compensación, beneficios, diversidad, salud y seguridad».

En las últimas enmiendas adoptadas por la SEC en 2020, sobre la información requerida a los emisores nacionales, se incluyeron nuevas revelaciones sobre la gestión del capital humano.

El único dato por incluir en forma obligatoria hasta el momento (cantidad de empleados) fue reemplazado por el requisito de presentar toda información sobre el capital humano relacionada con el desarrollo, la atracción y la retención de personal, entre otros, que sea considerada material para la gestión del negocio.

Distintos relevamientos han evidenciado que el dejar la determinación de las cuestiones, que son consideradas materiales, a cargo de la emisora ha propiciado una falta de uniformidad en las presentaciones de las empresas nacionales en 2021.

DIVERSIDAD EN EL DIRECTORIO

En 2021 la SEC aprobó una modificación regulatoria, con alcance a emisoras tanto nacionales como extranjeras, que coticen en el mercado de valores Nasdaq, con el objetivo de promover una mayor diversidad en el Directorio.

Esta modificación incluye un requisito de diversidad en la junta de Gobierno o Directorio, debiendo la emisora tener que “cumplir o explicar por qué no cumple”.

El requisito de diversidad del Directorio se traduce en que dos miembros pueden identificarse a sí mismos como mujeres, o un director puede identificarse a sí mismo como mujer y un director puede identificarse a sí mismo como LGBTQ, o como un «individuo subrepresentado». En este contexto, se ha definido como persona subrepresentada a la que se autoidentifica como subrepresentada en función de su identidad nacional, racial, étnica, indígena, cultural, religiosa o lingüística en el país de las oficinas ejecutivas principales de la empresa.

A su vez, se detalla que las empresas, con cinco o menos miembros de la junta, pueden cumplir con el objetivo de diversidad de la junta al tener solo uno en lugar de dos directores diversos.

Si bien las novedades mencionadas son independientes entre sí, resaltan un creciente interés de parte de la comunidad de inversionistas y de organismos regulatorios sobre aspectos ESG.

En nuestro rol de asesores en materia de sustentabilidad y criterios de ESG, desde AG Sustentable, seguimos con atención aquellas noticias que marcan una clara tendencia a la hora de gestionar el negocio y de rendir cuentas. A su vez, asesoramos a nuestros clientes para que no sólo cumplan las expectativas de sus grupos de interés, sino que también se transformen en actores líderes en el campo de la sustentabilidad.

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[1] Cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza (ESG por sus siglas en inglés).

[2] Empresas con valores bursátiles negociables.

Por Claudia Fortuna